Artigos | Postado no dia: 4 abril, 2025

Apuração de haveres em sociedades limitadas: – Cuidados Necessários

Quando um novo negócio é criado, o foco está no crescimento, com o fim de gerar lucros e distribuir dividendos aos sócios. No entanto, a possibilidade de encerramento da sociedade, a saída ou o falecimento de um dos sócios nem sempre recebe a atenção necessária, apesar de mudanças drásticas e imprevistos serem ocorrências comuns no mundo dos negócios. 

Nesse contexto, a previsão da forma de apuração de haveres, o levantamento do valor correspondente à participação societária detida pelo sócio que sai da sociedade1, é frequentemente negligenciada na constituição das sociedades empresariais ou na entrada de novos sócios. Ainda assim, essa definição é essencial para evitar conflitos societários e garantir a continuidade da sociedade. 

Um dos problemas relacionados à apuração de haveres é que, na ausência de uma cláusula contratual específica, é aplicado o balanço de determinação (balanço patrimonial da sociedade levantado especificamente para o fim da operação), método que avalia a sociedade com base no seu patrimônio líquido (valor patrimonial da sociedade), previsto no Art. 1.031 do Código Civil e de aplicação necessária pelo judiciário em razão do art. 606 do Código de Processo Civil, ainda que, esse método possa não ser o mais adequado para estipular o valor de mercado da sociedade. 

Em razão disso, caso não haja previsão contratual, na eventual saída de um ou mais sócios será aplicado o método do balanço de determinação, ainda que, a sociedade não tenha valor patrimonial condizente com o seu valor de mercado. Essa situação pode afetar qualquer tipo de negócio, mas é especialmente relevante para startups, que a partir de determinado estágio costumam ter um valor de mercado elevado e um patrimônio líquido relativamente baixo. Nesses casos, o sócio retirante receberia um valor consideravelmente inferior ao esperado. 

Consequentemente, não é incomum que sócios que deixam a sociedade recorram ao judiciário para buscar a aplicação de um método que, na visão deles, avalie melhor o valor da sociedade. Entretanto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem entendimento consolidado de que, na ausência de previsão contratual, deve-se aplicar o método do balanço de determinação. Esse posicionamento foi reafirmado no REsp nº 1.877.331/SP, em que os filhos de um sócio falecido tentaram, sem sucesso, aplicar o método de fluxo de caixa descontado para parte dos ativos da sociedade. O STJ manteve a decisão que utilizava o valor patrimonial como base para o cálculo em vista da ausência de previsão contratual em sentido contrário. 

Outro aspecto relevante e muitas vezes não considerado pelos sócios é o prazo para pagamento dos haveres apurados, uma vez que o §2° do art. 1.031 prevê apenas 90 dias, a partir do cálculo dos haveres, para pagamento do sócio retirante, prazo esse que pode não ser o suficiente para a sociedade levantar o valor a ser pago ao referido sócio, deixando a sociedade com uma situação patrimonial desfavorável e desconfortável. 

Desse modo, para prevenir conflitos e garantir que a saída de um sócio não seja prejudicial à sociedade ou ao próprio sócio retirante, é essencial avaliar adequadamente e de forma prévia um método específico de apuração de haveres. Além disso, é recomendável estabelecer outros detalhes importantes, como o prazo e as condições de pagamento do valor apurado e, no caso do método de avaliação à valor de mercado do fluxo de caixa descontado, a taxa de desconto a ser aplicada. Essa abordagem contribui para reduzir os pontos de conflito e preservar a harmonia societária. 

Autor: Guilherme Chaves Regis, Advogado do setor Societário
Thiago Gomes de Matos Augusto Borges, Advogado do setor Societário 

Coautor: Lucas Gomes Cavalcante, Advogado do setor Tributário